§ 1 Všeobecně, rozsah platnosti (1) Tyto Všeobecné prodejní podmínky (VPP) platí pro veškeré naše obchodní vztahy s našimi zákazníky (dále jen: „kupující“). VPP platí pouze tehdy, je-li kupující podnikatel (§ 14 německého občanského zákoníku), právnická osoba veřejného práva nebo zvláštní veřejnoprávní subjekt. (2) VPP platí především pro smlouvy o prodeji a/nebo o dodávkách movitých věcí (dále jen „zboží“) bez ohledu na to, zda zboží sami vyrábíme, nebo je nakupujeme od subdodavatelů (§ 433 a 651 německého občanského zákoníku). VPP představují v aktuálním platném znění rámcovou dohodu i pro budoucí smlouvy o prodeji a/nebo o dodávce movitých věcí se stejným kupujícím, aniž bychom na to museli v každém jednotlivém případě znovu poukazovat. (3) Platí výlučně naše VPP. Odchylné, odporující nebo doplňující všeobecné obchodní podmínky kupujícího se stávají součástí smlouvy pouze tehdy, pokud jsme s jejich platností výslovně souhlasili. Tento požadavek souhlasu platí vždy, například i tehdy, když bez výhrad provedeme dodávku kupujícímu se znalostí jeho všeobecných obchodních podmínek. (4) Individuální dohody uzavřené s kupujícím v jednotlivém případě (včetně vedlejších dohod, doplňků a změn) mají v každém případě přednost před těmito VPP. Pro obsah takových dohod je rozhodující písemná smlouva, resp. naše písemné potvrzení. (5) Právně relevantní prohlášení a oznámení, která kupující vůči nám učiní po uzavření smlouvy (např. stanovení lhůty, oznámení vad, prohlášení o odstoupení nebo o snížení kupní ceny), vyžadují ke své účinnosti písemnou formu. (6) Odkazy na platnost zákonných předpisů mají pouze vysvětlující význam. Zákonné předpisy proto platí i bez takového vysvětlení, pokud nebudou v těchto VPP přímo změněny nebo výslovně vyloučeny.

§ 2 Uzavření smlouvy (1) Naše nabídky jsou volné a nezávazné. To platí i tehdy, jestliže jsme kupujícímu přenechali – i v elektronické podobě – katalogy, technickou dokumentaci (např. výkresy, plány, výpočty, kalkulace, odkazy na normy DIN), ostatní popisy produktu nebo podklady, ke kterým máme vlastnická a autorská práva. (2) Objednání zboží představuje závazný návrh na uzavření smlouvy. Pokud z objednávky nevyplyne jinak, jsme oprávněni tento návrh na uzavření smlouvy přijmout do 5 dnů po jeho obdržení. (3) Přijetí lze potvrdit buď písemně (např. potvrzením objednávky), nebo vyexpedováním zboží kupujícímu.

§ 3 Dodací lhůta a prodlení dodávky (1) Dodací lhůta se sjednává individuálně, popř. ji uvádíme při přijetí objednávky. (2) Pokud nejsme schopni dodržet dodací lhůtu z důvodů, za které neneseme odpovědnost (nedostupnost plnění), neprodleně o tom kupujícího vyrozumíme a současně oznámíme předpokládanou novou dodací lhůtu. Pokud není plnění dostupné ani během nové dodací lhůty, jsme oprávněni k úplnému nebo částečnému odstoupení od smlouvy; již poskytnuté protiplnění kupujícího neprodleně vrátíme. Za případ nedostupnosti plnění se v tomto smyslu považuje především opožděné zásobení naším subdodavatelem, pokud jsme uzavřeli kongruentní zajišťovací obchod. Naše zákonná práva na odstoupení od smlouvy a výpověď a zákonné předpisy o realizaci smlouvy při vyloučení povinnosti plnit (např. nemožnost nebo neúnosnost plnění a/nebo dodatečného plnění) zůstávají nedotčeny. Rovněž právo kupujícího na odstoupení od smlouvy a na výpověď dle § 8 těchto VPP zůstává nedotčeno. (3) Vznik tohoto prodlení dodávky se stanovuje dle zákonných předpisů. V každém případě se však vyžaduje upomínka od kupujícího. Jestliže se dostaneme do prodlení s dodávkou, může kupující požadovat paušální náhradu škody způsobené prodlením. Paušální škoda činí za každý uplynulý kalendářní týden prodlení 0,5 % ceny netto (hodnota dodávky), celkem však maximálně 5 % hodnoty opožděně dodaného zboží. Vyhrazujeme si právo prokázat, že kupujícímu nevznikla žádná škoda nebo pouze podstatně menší škoda, než je výše uvedený paušál.

§ 4 Dodávka, přechod nebezpečí, převzetí, prodlení s převzetím (1) Dodání se provádí ze skladu nezávisle na tom, kde se nachází místo plnění. Na požádání a náklady kupujícího se zboží zasílá do jiného místa určení (koupě se zasláním do místa určení). Pokud není ujednáno jinak, jsme oprávněni sami určit způsob zaslání (především přepravce, způsob expedice, obal). (2) Nebezpečí náhodného zániku a náhodného zhoršení zboží přechází na kupujícího nejpozději s předáním zboží. U koupě se zasláním do místa určení však nebezpečí náhodného zániku a náhodného zhoršení zboží a nebezpečí prodlení přechází již s vyexpedováním zboží na speditéra, přepravce nebo jinou osobu nebo organizaci, která zaslání provádí. Je-li sjednáno převzetí, má převzetí rozhodující význam pro přechod nebezpečí. I v ostatním platí pro sjednané převzetí přiměřeně zákonné předpisy pro smlouvu o dílo. Prodlení kupujícího s převzetím nemá vliv na přechod nebezpečí. (3) Jestliže se kupující dostane do prodlení s převzetím, neposkytne součinnost nebo pokud dojde ke zpoždění naší dodávky z jiných důvodů, za které odpovídá kupující, jsme oprávněni požadovat náhradu škody, která tím vznikne, včetně vícenákladů (např. náklady na skladování). Výše náhrady škody se řídí hodnotou dodávky a prostorovými nároky zboží. Náhrada škody se počítá za kalendářní dny, počínaje dodací lhůtou, resp. – pokud dodací lhůta neexistuje – sdělením připravenosti k odeslání zboží a v případě prodlení s převzetím bude kupujícímu sdělena písemně. Prokázání vyšší škody a naše zákonné nároky (především úhrada vícenákladů, přiměřené odškodnění, výpověď) zůstávají nedotčeny; paušál se však započítává na další finanční nároky. Kupující však může prokázat, že nám nevznikla vůbec žádná nebo pouze mnohem nižší škoda, než je výše uvedená paušální částka.

§ 5 Ceny a platební podmínky (1) Pokud není v jednotlivém případě sjednáno jinak, platí naše aktuální ceny k okamžiku uzavření smlouvy, a sice ze skladu s připočtením zákonné DPH. (2) Při koupi se zasláním do místa určení (§ 4 odst. 1) nese kupující přepravní náklady ze skladu a náklady na pojištění dopravy, které kupující případně požaduje. Případná cla, poplatky, daně a ostatní veřejné odvody hradí kupující. Nebereme zpět žádné přepravní a ostatní obaly dle nařízení o obalech. Ty se stávají majetkem kupujícího. Výjimku tvoří palety. (3) Kupní cena je splatná a hradí se ve lhůtě splatnosti uvedené v potvrzení objednávky a je platná od vystavení faktury a dodání, resp. převzetí zboží. (4) Uplynutím výše uvedené lhůty splatnosti se kupující dostává do prodlení. Kupní cena se během prodlení úročí aktuální platnou zákonnou sazbou pro úroky z prodlení. Vyhrazujeme si právo na uplatnění nároku na náhradu další škody způsobené prodlením. Vůči obchodníkům zůstává zachován náš nárok na obchodní úroky po splatnosti (§ 353 německého obchodního zákoníku). (5) Kupujícímu náleží právo na zápočet a zadržovací právo pouze tehdy, je-li jeho nárok pravomocně stanovený nebo nesporný. V případě vad dodávky zůstává nedotčen § 7 odst. 6. (6) Je-li po uzavření smlouvy zjevné, že je náš nárok na kupní cenu ohrožen neschopností kupujícího plnit (např. na základě návrhu na zahájení insolvenčního řízení), jsme dle zákonných předpisů oprávněni plnění odepřít a – ev. po stanovení lhůty – od smlouvy odstoupit (§ 321 německého občanského zákoníku). U smluv o výrobě nezastupitelných věcí (zakázková výroba) můžeme odstoupit okamžitě; zákonné úpravy o nutnosti stanovení lhůty zůstávají nedotčeny.

§ 6 Výhrada vlastnictví (1) Do úplného zaplacení všech našich současných a budoucích pohledávek z kupní smlouvy a z probíhajícího obchodního vztahu (zajištěné pohledávky) si vyhrazujeme vlastnictví prodaného zboží. (2) Zboží, na které se vztahuje výhrada vlastnictví, nelze před úplným zaplacením zajištěných pohledávek dát do zástavy třetím osobám, ani převést jejich vlastnictví za účelem zajištění. Kupující nás musí neprodleně písemně informovat, pokud budou mít ke zboží, které nám patří, přístup třetí osoby. (3) Pokud se bude kupující chovat v rozporu se smlouvou, především pokud nezaplatí splatnou kupní cenu, jsme dle zákonných předpisů oprávněni odstoupit od smlouvy a požadovat vrácení zboží na základě výhrady vlastnictví a odstoupení od smlouvy. Jestliže kupující nezaplatí splatnou kupní cenu, smíme tato práva uplatnit pouze tehdy, jestliže jsme mu nejdříve stanovili přiměřenou lhůtu pro zaplacení, a ta marně uplynula, nebo jestliže takovou lhůtu na základě zákonných předpisů není nutné stanovovat. (4) Kupující je oprávněn řádně prodat a/nebo zpracovat zboží, na které se vztahuje výhrada vlastnictví. V tomto případě platí navíc následující ustanovení. (a) Výhrada vlastnictví se vztahuje na výrobky, které vzniknou zpracováním, smícháním nebo spojením s naším zbožím, a to v jejich plné hodnotě, přičemž za výrobce jsme považováni my. Pokud bude při zpracování, smíchání nebo spojení se zbožím třetích osob nadále existovat jejich výhrada vlastnictví, nabýváme spoluvlastnictví v poměru fakturovaných hodnot zpracovaného, smíchaného nebo spojeného zboží. V ostatním platí pro vzniklý výrobek totéž jako pro zboží dodané s výhradou vlastnictví. (b) Kupující nám již nyní v celém rozsahu, resp. ve výši našeho případného spoluvlastnictví dle předchozího odstavce za účelem zajištění postupuje pohledávky vůči třetím osobám vzniklé z dalšího prodeje zboží nebo výrobků. Postoupení přijímáme. Povinnosti kupujícího uvedené v odst. 2 platí i s ohledem na postoupené pohledávky. (c) K vymáhání pohledávek zůstává kromě nás oprávněn kupující. Zavazujeme se pohledávku nevymáhat, dokud bude kupující vůči nám plnit své platební závazky, nedostane se do prodlení s placením, nebude podán návrh na zahájení insolvenčního řízení ani nebude jinak omezena jeho schopnost plnit. V opačném případě však můžeme požadovat, aby nám kupující oznámil pohledávky a jejich dlužníky, uvedl veškeré údaje nutné pro vymáhání, vydal příslušné podklady a dlužníkům (třetím osobám) oznámil postoupení. (d) Jestliže hodnota realizovatelná ze zajištění převýší naši pohledávku o více než 10 %, uvolníme na požádání kupujícího zajištění dle naší volby.

§ 7 Nároky kupujícího na odstranění vad (1) Pokud není níže uvedeno jinak, platí pro práva kupujícího v případě věcných a právních nedostatků (včetně chybné nebo neúplné dodávky, neodborné montáže nebo závadného návodu k montáži) zákonné předpisy. Při finální dodávce spotřebiteli zůstávají v každém případě nedotčeny zvláštní zákonné předpisy (postih dodavatele dle § 478 a 479 německého občanského zákoníku). (2) Základ naší odpovědnosti za vady tvoří především dohoda o vlastnostech zboží. Dohodu o vlastnostech zboží představují tímto způsobem označené popisy výrobků (i od výrobce), které byly kupujícímu přenechány před jeho objednávkou nebo byly zahrnuty do smlouvy stejným způsobem jako tyto VPP. (3) Pokud vlastnosti nebyly sjednány, posuzuje se existence či neexistence vady dle zákonných úprav (§ 434 odst. 1 věta 2 a 3 německého občanského zákoníku). Nepřebíráme však odpovědnost za veřejné výroky výrobce nebo jiných třetích osob (např. reklamní výroky). (4) Nároky kupujícího na odstranění vad předpokládají, že splnil svou zákonnou povinnost prohlédnout zboží a reklamovat jej (§ 377 a 381 německého obchodního zákoníku). Pokud se při prohlídce nebo později objeví závada, musíme o tom být neprodleně písemně informováni. Za neprodlené se považuje oznámení provedené do dvou týdnů, přičemž pro dodržení lhůty postačuje včasné odeslání oznámení. Nezávisle na této povinnosti prohlédnout zboží a reklamovat musí kupující zjevné vady (včetně chybné a neúplné dodávky) oznámit písemně do dvou týdnů od dodávky, přičemž i zde postačuje pro dodržení lhůty včasné odeslání oznámení. Jestliže kupující zmešká řádnou prohlídku a/nebo oznámení vady, je naše odpovědnost za neoznámenou vadu vyloučena. (5) Je-li dodaná věc vadná, může kupující dle vlastní volby požadovat jako dodatečné plnění především odstranění vady (opravu) nebo dodání bezvadné věci (náhradní dodávku). Pokud se kupující nevyjádří, které z obou práv zvolil, můžeme mu stanovit přiměřenou lhůtu. Pokud kupující neprovede volbu během lhůty, přechází uplynutím lhůty právo volby na nás. (6) Jsme oprávněni podmínit dlužné dodatečné plnění tím, že kupující zaplatí splatnou kupní cenu. Kupující je však oprávněn zadržet přiměřenou část kupní ceny v poměru k vadě. (7) Kupující nám musí poskytnout čas a příležitost, které jsou potřebné pro provedení dlužného dodatečného plnění, především je povinen předat reklamované zboží pro účely kontroly. V případě náhradní dodávky nám kupující musí vadnou věc dle zákonných předpisů vrátit. (8) Pokud skutečně existuje závada, hradíme výdaje nutné na kontrolu a dodatečné plnění, především přepravní, cestovní, pracovní a materiálové náklady. Pokud však zjistíme, že je požadavek kupujícího na odstranění vady neoprávněný, můžeme po něm požadovat náhradu vzniklých nákladů. (9) Kupující má v naléhavých případech, např. při ohrožení bezpečnosti provozu nebo v zájmu odvrácení nepřiměřených škod, právo odstranit vadu sám a požadovat od nás náhradu objektivně nutných výdajů. O takovém vlastním zásahu musíme být neprodleně informováni, pokud možno předem. Právo na opravu vlastními silami neexistuje, pokud bychom byli oprávněni příslušné dodatečné plnění dle zákonných předpisů odmítnout. (10) Pokud dodatečné plnění selhalo nebo marně uplynula přiměřená lhůta, kterou pro dodatečné plnění stanovuje kupující, nebo pokud dodatečnou lhůtu není dle zákonných předpisů nutné stanovovat, může kupující od kupní smlouvy odstoupit nebo kupní cenu snížit. U nepodstatné vady však neexistuje právo na odstoupení od smlouvy. (11) Nároky kupujícího na náhradu škody, resp. náhradu marných výdajů existují pouze dle § 8, jinak jsou vyloučeny.

§ 8 Ostatní ručení (1) Pokud z těchto VPP včetně následujících ustanovení nevyplývá jinak, ručíme při porušení smluvních a mimosmluvních povinností dle příslušných zákonných předpisů. (2) U náhrady škody ručíme – ať už z jakéhokoli právního důvodu – v případě úmyslu a hrubé nedbalosti. V případě prosté nedbalosti ručíme pouze a) za škody vyplývající z ublížení na životě, těle nebo zdraví, b) za škody z porušení podstatné smluvní povinnosti (závazek, jehož splnění je nezbytné pro řádné provedení smlouvy a na jehož dodržení smluvní partner spoléhá a může spoléhat); v tomto případě se však naše ručení omezuje na náhradu předvídatelné, typické škody. (3) Omezení ručení vyplývající z odst. 2 neplatí, pokud jsme závadu podvodně zamlčeli nebo pokud jsme převzali garanci za vlastnosti zboží. Totéž platí pro nároky kupujícího ze zákona o ručení za výrobek. (4) Kvůli porušení povinnosti, které nespočívá ve vadě, může kupující odstoupit od smlouvy nebo ji vypovědět pouze v tom případě, že za porušení povinnosti neseme odpovědnost. Právo kupujícího na výpověď z libovolného důvodu (především dle § 651 a 649 německého občanského zákoníku) je vyloučeno. V ostatním platí zákonné předpoklady a právní důsledky.

§ 9 Promlčení (1) Odchylně od § 438 odst. 1 č. 3 německého občanského zákoníku činí obecná promlčecí lhůta u nároků z věcných a právních vad jeden rok od okamžiku připravení zboží k předání. Je-li dohodnuto převzetí, začíná promlčecí lhůta běžet převzetím. (2) Pokud se však u zboží jedná o stavební dílo nebo věc, která byla v souladu s běžným účelem použita pro stavební dílo a způsobila jeho závadnost (stavební materiál), činí promlčecí lhůta dle zákonné úpravy 5 let od přípravy zboží k předání (§ 438 odst. 1 č. 2 německého občanského zákoníku). Nedotčeny zůstávají rovněž zvláštní zákonné úpravy pro nároky třetích osob na vydání věci (§ 438 odst. 1 č. 1 německého občanského zákoníku), v případě klamavého jednání prodávajícího (§ 438 odst. 3 německého občanského zákoníku) a pro nároky při postihu dodavatele při finální dodávce spotřebiteli (§ 479 německého občanského zákoníku). (3) Výše uvedené promlčecí lhůty obchodního práva platí rovněž pro smluvní a mimosmluvní nároky kupujícího na náhradu škody, které vycházejí z vady zboží, s výjimkou případu, kdy by aplikace regulérní zákonné promlčecí lhůty (§ 195 a 199 německého občanského zákoníku) v jednotlivém případě vedla ke kratší promlčecí lhůtě. Promlčecí lhůty zákona o ručení za výrobek zůstávají v každém případě nedotčeny. V ostatním platí pro nároky kupujícího na náhradu škody dle § 8 výhradně zákonné promlčecí lhůty.

§ 10 Volba práva a místo soudu (1) Na tyto VPP a veškeré právní vztahy mezi námi a kupujícím se aplikuje právo Spolkové republiky Německo s vyloučením veškerých mezinárodních a nadnárodních (smluvních) právních řádů, především Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Předpoklady a účinky výhrady vlastnictví dle § 6 naopak podléhají právu v příslušném místě skladování věci, pokud je volba práva německého práva nepřípustná nebo neúčinná. (2) Je-li kupující obchodníkem ve smyslu obchodního zákoníku, právnickou osobou veřejného práva nebo zvláštním veřejnoprávním subjektem, je výhradním – i mezinárodním – místem soudu pro všechny přímo nebo nepřímo vyplývající spory sídlo naší společnosti v Bielefeldu. Jsme však rovněž oprávněni podat žalobu u obecného soudu kupujícího.

Stav: červen 2013